Ответ
# Возражения против занижения налоговой базы при выкупе лизингового автомобиля с учётом ДТП
## Ключевой вывод
Ваша позиция строится на том, что **налоговая база должна определяться исходя из фактической (сниженной) стоимости автомобиля**, а не из первоначальной договорной цены. Если автомобиль был повреждён в ДТП и его рыночная стоимость объективно снизилась, то:
1. **Выкупная стоимость** определяется по состоянию имущества на дату выкупа — цена устанавливается соглашением сторон и соответствует рыночной стоимости с учётом повреждений.
2. **Страховое возмещение КАСКО** не является выручкой от реализации и не увеличивает налоговую базу: в налоговую базу не включаются определённые категории сумм компенсационного характера [[S9]].
3. Налоговый орган не вправе самостоятельно «переоценивать» сделку и доначислять налог, если цена соответствует рыночной: изменение юридической квалификации сделок допустимо только при наличии конкретных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности или мнимости сделки (п. 77 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) [[S27]].
---
## Пошаговый план составления возражений
### Шаг 1. Определите, какой именно налог оспаривается
- **НДС** (если вы — плательщик НДС): база = стоимость реализованных товаров, исчисленная исходя из фактических цен реализации, без включения суммы налога (п. 1 ст. 154 НК РФ) [[S36]]; при реализации с учётом скидок/льгот база определяется как стоимость, исчисленная исходя из фактических цен их реализации (п. 2 ст. 154) [[S37]][[S38]].
- **Налог на прибыль**: база = доходы минус расходы; для лизингополучателя выкупная стоимость — расход, при этом лизинговые платежи учитываются в расходах за минусом выкупной стоимости предмета лизинга (подп. 10 п. 1 ст. 264 НК РФ) [[S1]].
- **УСН**: база = доходы (признак — поступление денежных средств).
> В подавляющем большинстве споров «о занижении базы при выкупе» речь идёт о позиции **лизингодателя** (продавца), который должен исчислить НДС/налог на прибыль с выкупной стоимости. Если вы — **лизингополучатель** (покупатель), спор обычно о том, что вам начислили НДС «по завышенной базе» или не дали вычет.
### Шаг 2. Соберите доказательственную базу
| Документ | Что доказывает |
|----------|---------------|
| Договор лизинга + акт выкупа | Первоначальная и итоговая выкупная стоимость |
| Акт осмотра / заключение СТО / экспертиза после ДТП | Фактическое состояние ТС, перечень повреждений |
| Полис КАСКО + извещение о ДТП + расчёт страховщика | Размер страхового возмещения, основание для его выплаты |
| Платёжное поручение по страховому возмещению | Фактически полученная сумма |
| Отчёт об оценке рыночной стоимости ТС **на дату выкупа** (независимый оценщик) | Объективная рыночная цена с учётом повреждений |
| Счёт-фактура / УПД по выкупу | Цена, по которой оформлена сделка |
| Переписка с лизингодателем о корректировке выкупной стоимости | Соглашение сторон о снижении цены |
### Шаг 3. Структура документа «Возражения»
```
В [наименование налогового органа]
От: [ООО «___», ИНН ___, ОГРН ___]
Адрес: ___
Исх. № ___ от ___
ВОЗРАЖЕНИЯ
на [акт проверки / требование об уплате / решение о привлечении
к ответственности] от [дата] № [___]
по [наименование налога] за [период]
I. СУТЬ ЗАМЕЧАНИЙ НАЛОГОВОГО ОРГАНА
(кратко: что именно инспектор считает занижением)
II. ПРАВОВАЯ ПОЗИЦИЯ НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКА
1. Налоговая база определена корректно
- При реализации товаров налоговая база определяется как
стоимость, исчисленная исходя из фактических цен реализации
(п. 1 ст. 154 НК РФ); при реализации со скидками/льготами —
исходя из фактических цен реализации (п. 2 ст. 154 НК РФ).
- Цена сделки установлена соглашением сторон и соответствует
рыночной стоимости имущества с учётом повреждений, полученных
в ДТП [дата]. Подтверждено отчётом об оценке № ___ от ___.
- При наличии объективных отличий (повреждения) цена может
отличаться от первоначальной договорной.
2. Страховое возмещение КАСКО не формирует налоговую базу
- Полученное страховое возмещение в размере ___ руб. является
компенсацией утраченной/уменьшившейся стоимости имущества,
а не выручкой от реализации.
- В соответствии с п. 3 ст. 162 НК РФ в налоговую базу не
включаются соответствующие категории сумм.
- Страховое возмещение не изменяет цену реализации, а
компенсирует убыток продавца (лизингодателя).
3. Переквалификация сделки налоговым органом необоснованна
- Право налогового органа изменять юридическую квалификацию
сделок ограничено подп. 3 п. 2 ст. 45 НК РФ и разъяснениями
Пленума ВС РФ (п. 77 постановления от 23.06.2015 № 25):
такое изменение допустимо только при наличии конкретных
обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности
или мнимости сделки.
- В настоящем случае сделка реальна, имущество передано,
цена согласована сторонами и подтверждена независимой оценкой.
- Оснований для применения «рыночной» цены вместо договорной
не имеется.
4. Выкупная стоимость в составе лизинговых платежей
- Лизинговые платежи учитываются в расходах за минусом
выкупной стоимости (подп. 10 п. 1 ст. 264 НК РФ).
- Снижение выкупной стоимости вследствие ДТП правомерно
отражено в акте выкупа и не создаёт дополнительных
налоговых обязательств.
III. ДОКАЗАТЕЛЬСТВА
1. Договор лизинга № ___ от ___
2. Акт выкупа от ___
3. Полис КАСКО № ___; извещение о ДТП от ___
4. Расчёт страхового возмещения на сумму ___ руб.
5. Платёжное поручение № ___ от ___ (получение страхового
возмещения)
6. Отчёт об оценке рыночной стоимости ТС № ___ от ___
(стоимость с учётом повреждений: ___ руб.)
7. Счёт-фактура / УПД № ___ от ___
8. Переписка сторон о корректировке выкупной стоимости
IV. ПРОСИМ
На основании изложенного, руководствуясь ст. 101 НК РФ,
просим:
1. Принять во внимание представленные возражения.
2. Отказать в удовлетворении требований налогового органа
о доначислении [налога] в сумме ___ руб.
3. [При необходимости] назначить дополнительную проверку /
независимую экспертизу.
Приложения:
1. Копии документов, перечисленных в разделе III.
Дата: ___
Подпись: ___ / ФИО /
М.П.
```
### Шаг 4. Ключевые аргументы «против» (что будет говорить инспекция и как отвечать)
| Аргумент инспекции | Ваш ответ |
|---|---|
| «Цена ниже рыночной → ст. 105.3, п. 2» | Рыночная стоимость **с учётом повреждений** подтверждена независимой оценкой. Ст. 105.3 допускает отклонение при наличии объективных причин (состояние товара). |
| «Страховое возмещение — это доход» | Это компенсация ущерба, а не выручка. Не включается в базу (п. 3 ст. 162 НК РФ) [[S9]]. |
| «Первоначальная цена в договоре лизинга — и есть база» | Выкупная стоимость определяется на дату выкупа по состоянию имущества. Изменение состояния (ДТП) — законное основание для пересмотра цены по соглашению сторон. |
| «Сделка мнимая / ценообразование недобросовестное» | Имущество реально передано, используется, оприходовано. Оснований для переквалификации по п. 77 Пленума ВС № 25 нет [[S27]]. |
### Шаг 5. Порядок подачи
1. **На акт проверки** — письменные возражения в течение срока, указанного в акте (обычно 5 рабочих дней).
2. **На требование об уплате / решение о привлечении** — досудебная жалоба в вышестоящий налоговый орган (ст. 136–139 НК РФ) в течение **1 месяца**.
3. **Суд** — если досудебный порядок не помог, иск в арбитражный суд в течение **3 месяцев** со дня получения решения (ст. 138 НК РФ, АПК).
---
## Правовое обоснование (нормы, на которые опирается позиция)
- **П. 1 ст. 154 НК РФ** — налоговая база при реализации определяется исходя из фактических цен [[S36]].
- **П. 2 ст. 154 НК РФ** — при реализации со скидками/льготами база = фактическая цена реализации [[S37]][[S38]].
- **П. 3 ст. 162 НК РФ** — в налоговую базу не включаются определённые категории сумм (в т.ч. компенсационного характера) [[S9]].
- **Подп. 10 п. 1 ст. 264 НК РФ** — лизинговые платежи в расходах за минусом выкупной стоимости [[S1]].
- **Ст. 105.3 НК РФ** — правила определения цен (сопоставимость; отклонение допустимо при объективных причинах).
- **Подп. 3 п. 2 ст. 45 НК РФ** + **п. 77 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25** — ограничения права налогового органа переквалифицировать сделку [[S27]].
- **Ст. 424 ГК РФ** — цена по соглашению сторон.
---
## Важные допущения
1. Я исходил из того, что вы — **лизингополучатель (ООО)**, которому лизингодатель (или инспекция, проверяющая лизингодателя) ставит вопрос о «занижении базы». Если вы — **лизингодатель**, структура возражений зеркальная: вы защищаете право определить выкупную стоимость по состоянию ТС.
2. Автомобиль **не был тотально уничтожен**, а получил повреждения, снизившие рыночную стоимость (иначе — вопрос о страховом возмещении как о полной компенсации и прекращении договора).
3. Вы на **общей системе налогообложения** (ОСНО). Если УСН — аргументация и нормы иные (гл. 26.2 НК РФ).
Если уточните, какая именно система налогообложения у вашей организации и кто именно (вы или лизингодатель) получает претензию, я адаптирую шаблон под конкретную ситуацию.